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活动回顾 |「创星荟」深港常见VIE架构设计与初创企业的员工激励计划

科学合理的股权架构是初创企业稳健发展的重要基石，有效的员工股权激励机制也是稳固核心团队以实现企业可持续发展的动力。为更好地帮助深港两地的创业者梳理两地运营主体的框架，规划企业发展中必要的融资及上市路线，合理设定公司股权架构，香港中文大学深圳研究院众创中心于2021年12月8日举办「创星荟」创新创业活动系列之“深港常见VIE架构设计与初创企业的员工激励计划” 讲座。此次活动邀请到自深港两地律师事务所的合伙人律师进行分享。

香港中文大学深圳研究院院长任扬教授通过线上致辞提到，近几年依托粤港澳大湾区建设发展，吸引了众多来自港澳高校的优质创业者扎根落地深圳。而我们香港中文大学深圳研究院是今年深创赛深港澳高校预选赛的主办方，亦是香港中文大学在深圳的重要产学研平台，希望通过此次法务沙龙，帮助深港初创企业初步了解两地法律法规体系，在设立之初可以合理搭建股权架构，降低潜在风险，以满足企业长远发展的需求。

 香港中文大学深圳研究院院长任扬教授线上致辞

香港佟达钊律师行合伙人、香港及英国执业律师及中国委托公证人佟达钊律师，基于他多年辅导深港企业架构重组的经验以及根据对香港现行法律法规的了解，重点分享了一般企业架构搭建思路，从境内境外企业架构的区别切入，详细剖析了搭建海外架构的步骤，并特别介绍了在引入融资及上市过程中架构重组的注意事项。另外，股东协议作为约定利益相关方权利与义务的重要依据，佟律师逐一分析股东协议的主要条款细节，帮助企业定好规则，内部达成共识，确保公司长治久安。

 香港佟达钊律师行合伙人佟达钊律师分享

环球律师事务所合伙人李来祥律师，从初创企业角度切入，围绕企业常见的境内境外股权架构，并结合常见企业的案例，给线上线下的初创企业从股权架构到激励制度分别给予建议。李律师建议初创企业在初期可遵循“415原则”，即联合创始人尽量少于等于4人，一位话事人，控股股东持股少于50%，即避免平均主义。特别针对高校常见的教授与学生作为联合创始人的持股问题，建议分配股权应该更重视团队成员对创业项目未来的贡献，而非过往。所以，企业创始人在创业初期就应该尽早理顺创始人持股架构，并建立高管股权的进退机制，为后续减持和进行税收筹款等复杂操作预留空间。同时，他以华为的全员持股作为案例，介绍了员工股权激励的工具、激励股份来源，帮助企业留住和吸引人才，提升公司竞争力。

 环球律师事务所合伙人李来祥律师分享

在随后的问答环节中，两位律师就线上线下观众的提问进行了详细的解答，帮助创业者更好地了解股权架构设计。

部分提问及解答

Q1：如果外籍高管在国内公司持股，在完全行权之后会改变公司性质吗？

A1：会的。因为判断这个公司是不是能够变成外资，无非是看是否属于外资负面清单列明的行业，上面只有大概30~40项规定公司是不能够外商从事的。而对于大多数公司类似高科技制造业来说，其实没有什么影响。

Q2：想了解下在行业内，比如高科技公司，对于CTO这类角色股权配比一般会是多少？在A轮和B轮大概会给予多少配比呢？

A2：比例仅供参考，一般是在1~3%左右，如果是联合创始人出身，或者技术实力很强的话可以考虑提高至3~5%。

Q3:不上市的企业是否也可以设置VIE架构？

A3:可以的，很多公司普遍会在早期融资的过程中设置VIE架构，但是随着中国对于外资投资的限制减少，设置VIE架构的不上市企业也在减少。